Asesoramos a Tenaris en un acuerdo para adquirir Artrom por 86 millones de euros
Mitrani Caballero actuó como asesor legal internacional de Tenaris en relación a un acuerdo para la adquisición del 100% del capital social de Artrom Steel Tubes S.A., el principal fabricante de tubos de acero sin costura de Rumania. La empresa era propiedad de GLGH Steel LLC, una sociedad con sede en Estados Unidos. El precio base pactado fue de 86 millones de euros.
Se trató de una operación especialmente compleja, ya que requirió un enfoque multidisciplinario y sofisticado que contempló intrincados procesos regulatorios y cuestiones relacionadas con sanciones y medioambiente. Se espera le permita a Tenaris ampliar su gama de productos de tuberías industriales y su presencia manufacturera, reforzando así su capacidad para atender a clientes en el segmento industrial europeo.
Lideraron el equipo de trabajo los socios Diego Parise y Carolina Villar Freuler y participaron también la asociada senior Fiorella Belsito y los asociados Giuliana Colaneri y Denis Márquez. En conjunto, llevaron a cabo un análisis cuidadoso del marco regulatorio y de supervisión aplicable que incluyó consideraciones derivadas del historial previo de titularidad de Artrom y la necesidad de obtener el levantamiento de ciertas medidas administrativas que afectan a las acciones.
En materia de medioambiente, fue necesaria una estructuración sofisticada para abordar ciertos asuntos vinculados a las instalaciones de la compañía. Las partes negociaron condiciones de cierre ligadas a hitos sobre este aspecto, mecanismos específicos de asignación de costes y un régimen integral de indemnización.
También se requirió la negociación, estructuración y contratación de una póliza de seguro de declaraciones y garantías. El proceso implicó una amplia coordinación con aseguradoras para acordar términos de cobertura, límites y exclusiones adecuados, adaptados al perfil de riesgo específico de la operación.
Por último, la adquisición implicó un complejo mecanismo de ajuste de precio que abarca múltiples componentes financieros, una estructura de doble depósito en garantía (escrow), una transferencia de activos previa al cierre y un acuerdo de opción.
“El trabajo realizado destaca la capacidad y experiencia de nuestro equipo para asesorar en operaciones cross-border de alta complejidad, coordinando múltiples jurisdicciones y abordando un entorno regulatorio exigente. Nos enorgullece haber estructurado mecanismos innovadores y acompañar a Tenaris en este hito estratégico”, expresó Carolina Villar.
Se espera que el cierre del acuerdo tenga lugar durante el cuarto trimestre de 2026. Está sujeto a la aprobación de las autoridades de competencia de la Unión Europea conforme al Reglamento de Concentraciones de la UE (EUMR), al control de inversión extranjera directa rumana por parte del Consejo de la Competencia Rumano y la Comisión para el Examen de Inversiones Extranjeras Directas, y a la notificación a las autoridades ambientales rumanas.